子公司爆雷、业绩续亏、管理层内斗，聚力文化游戏梦碎

　　导语：本想跨界游戏求业绩增长，不料溢价收购一颗“雷”，还得跟标的游戏公司控制人争权，聚力文化早年并购重组案就是一部“血泪史”。

　　本以为随着核心经营团队“大换血”，帝龙新材“原班人马”再度执掌，聚力文化的“宫斗戏”能落下帷幕，但现实是“朝中大臣”又挥“刀”相向。

　　近期，继公章丢失，董事辞职并声称权益被“绑架”后，聚力文化的捐赠议案及计提资产减值议案又惹纷争，有董事指责公司蹭热点，甚至自爆拖欠员工工资。

　　此事件一出，聚力文化的陈年“宫斗戏”又有了新的剧情。而这出戏因何上演？剧中两大主角姜飞雄和余海峰又为何频频交锋？背后有怎样的利益纠葛？这一切的一切，或许都得从四年前的跨界并购案说起。

　　缘起收购：本想跨界游戏求生，不料被埋“雷”

　　2015年，帝龙新材（聚力文化的前身）还是一家从事中高端装饰贴面材料研发、生产和销售的上市公司，因房地产周期影响，公司营收增速逐年下降。

　　为保证公司营收增长，帝龙新材管理层开始寻找新的业务增长。彼时，受资本追捧的游戏行业成为他们跨界的首选。

　　1、溢价收购美生元，获商誉32.09亿元

　　2016年3月，帝龙新材作价34亿元购买余海峰等股东合计持有的美生元100%股权。以2015年9月30日作为评估基准日，评估值34.72亿元，评估增值率达1924.01%，产生商誉达32.09亿元。

　　由于高溢价收购，美生元余海峰、聚力互盈等股东给出了高额业绩对赌承诺。2015年、2016年、2017年度实现的净利润不低于1.8亿元、3.2亿元和4.68亿元。

　　公开资料显示，美生元成立于2013年11月，主营业务为单机游戏的研发、发行，当时主要作品为《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、《猪猪侠爱射击》等。

　　2、多项业务指标“藏雷”，毛利率低于行业水平

　　美生元专注的单机游戏并非游戏主流赛道，业务含金量不高，且并购前公司多项业务指标存有隐患。首先，美生元毛利率低于行业整体水平。2013年、2014年、2015年前三季度，其毛利率维持在50%左右，当时行业平均水平在70%左右，部分公司超过90%。

　　其次，美生元体量不大，应收账款却不断走高。2013年、2014年、2015年前三季度，美生元营收分别为3670.79万元、6332.42万元、28158.31万元；净利润分别为955.37万元，1212.83万元、-1.2亿元。同期，应收账款分别为573.25万元、3400.17万元、1.47亿元，占公司总资产比例为12.92%、38.16%、57.02%。应收账款过高将占用流动资金，如果不能正常回收需要计提坏账，将进一步吞噬利润。

　　再则，据新京报报道，重组前，美生元旗下共有11家子公司及1家分公司。这12家公司在2015年前9个月总资产达1.22亿元，净资产未足总资产一半，仅有5635万元。“子公司经营能力堪忧，一半公司处于净利润亏损状态。星乐晨曦、掌中帛等5家子公司2015年前9个月营收为零”新京报报道称。

　　3、并购后业绩明显拉升，但溃败征兆显现

　　美生元里的“水”虽深，但受游戏行业“暴利”诱惑，帝龙新材还是完成了收购，并更名为帝龙文化（后改聚力文化）。重组初期，美生元确实拉升了帝龙新材的业绩。

　　据财报显示，2016年，公司营收和净利润分别为16.5亿元、3.79亿元，同比增长84.33%、341.37%。到了2017年，公司营收和归属净利润分别增长了85.61%和45.01%，扣非净利润超过5亿，此前其全年净利润不足1亿元。

　　基于这一成绩，2015年至2017年对赌期内，美生元完成了业绩承诺。

　　当然，这其中也埋有“暗线”，聚力文化的业绩压力在此时已有所显现，四大业务毛利率大幅下降，盈利能力较差的广告推广业务成为业绩支柱。且应收账款仍持续走高，达到11.71亿元，较2016年底翻了一番，占到流动资产的一半。

　　“高光时刻”：股东们开始套现，夺权交锋

　　或许是感知苗头不对，又或是想要进行资本收割。在聚力文化业绩的“高光时刻”，姜飞雄家族开始套现，聚力文化也因此进入无实控人状态，内部争权“火花”渐起。

　　1、姜飞雄家族套现，聚力文化已无实控人

　　重组美生元后，聚力文化子公司帝龙新材控制人姜飞雄通过帝龙控股及多位一致行动人持有聚力文化27.15%的股份，是上市公司的实际控制人。但是1年半后，也就是2017年底，帝龙控股将其持有的7000万公司股份及姜祖功（姜飞雄的父亲）持有的1000万股公司股份转让给揽众天道，一次性套现11亿元。

　　转让完成后，姜飞雄及其一致行动人的持股比例降为17.77%，失去实际控制人地位。揽众天道成为公司第二大股东，持股9.40%。据企查查资料，揽众天道股东为拉萨安如鑫信息科技有限公司，穿透后股东为自然人张汉军和刘志敏。彼时，余海峰持股比例15.32%为第一大股东，三方持股比例较为接近，聚力文化陷入为无控股股东、无实际控制人状态。

　　与此同时，姜飞雄辞去上市公司董事长、总经理职务，仅保留董事席位，余海峰接任董事长并开始主导聚力文化业务。在聚力文化无实控人状态，围绕公司的话语权，余海峰和姜飞雄两股势力开始交锋。

　　2、余海峰时代，完成业绩对赌后美生元“爆雷”

　　姜飞雄隐退，余海峰上位。美生元早年埋下的“雷”也一一爆开。

　　2018年聚力文化年报显示，美生元营收24.69亿元，净利润为3948.31万元，对比2017年4.8亿元净利润，美生元2018年净利润大幅“缩水”。业绩大幅下滑，加上计提商誉减值29.65亿元，聚力文化净利润亏损28.97亿元，同比下滑707.67%。

　　此时，聚力文化经营性现金流为 -5.98亿元，同比下降285.40%。

　　到了2019年，聚力文化的危机并未解除。其移动单机游戏、移动网络游戏、广告推广、建筑材料四大业务收入和毛利率全面下滑。其中，移动单机游戏以及移动网络游戏业务基本停滞。据聚力文化2019年业绩快报，公司营收22.44亿元，同比下降35.74%，净亏损14.79亿元，同比减亏48.96%。减亏的因素或是计提的商誉减值比2018年有所减少。

　　3、掌权期间，余海峰存在违规占用资金事项

（编辑：辽源站长网）

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